Важно: Удължава ли се срокът за превалутиране на капитала?
Да. На 2 септември 2026 г. Народното събрание гласува на второ четене промени в Закона за въвеждане на еврото в Република България, с които се предвижда съществено облекчаване на режима за превалутиране на капитала на търговските дружества. Основната промяна е свързана с удължаването на срока, в който дружествата следва да приведат своите устройствени актове в съответствие с изискванията, произтичащи от въвеждането на еврото.
Към 4 септември 2026 г. приетите промени все още не са обнародвани в „Държавен вестник“. Поради това следва да се прави разграничение между приемането на законопроекта от Народното събрание и неговото влизане в сила. Предвидените изменения ще породят действие след приключване на законодателната процедура и обнародването им, съобразно правилата, установени в закона.
С приетите изменения се предвижда срокът за изпълнение на задълженията, свързани с превалутирането на капитала на дружествата, да бъде удължен от 12 на 36 месеца. По този начин на търговските дружества се предоставя значително по-дълъг период, в който да приведат съдържанието на своите учредителни документи в съответствие с размера на капитала, изразен в евро.
За бизнеса това представлява съществено административно облекчение. Дружествата няма да бъдат поставени в необходимост да извършват незабавно всички действия по актуализиране на корпоративната си документация единствено поради преминаването към евро. Това е особено важно предвид големия брой регистрирани търговски дружества и административното натоварване, което би възникнало при едновременното обработване на значителен брой заявления в Търговския регистър.
Следва да се има предвид и че Агенцията по вписванията извърши служебно превалутиране на данните за капитала в електронната система на Търговския регистър. Служебното отразяване на превалутираните стойности в регистъра обаче не следва да се смесва с необходимостта от привеждане на вътрешните корпоративни документи на дружеството в съответствие с новата валута.
При извършване на необходимите действия следва да бъдат прегледани съответните устройствени актове на дружеството. При ЕООД това е учредителният акт, при ООД – дружественият договор, а при АД – уставът. В зависимост от конкретната структура на дружеството следва да бъдат съобразени размерът на капитала, номиналната стойност на дяловете или акциите, както и разпределението на капитала между съдружниците или акционерите.
Превалутирането се извършва при официалния фиксиран курс от 1 евро за 1,95583 лева, като при определяне на стойностите в евро следва да бъдат спазени приложимите правила за превалутиране и закръгляване. Именно поради това процедурата не следва да се разглежда единствено като механична замяна на обозначението „лева“ с „евро“. При определени дружества е необходимо да бъде направен внимателен преглед на капитала и начина, по който той е разпределен между отделните съдружници или акционери.
Съществено значение има и предвиденото облекчение по отношение на подаването на документи в Търговския регистър. Приетите промени предвиждат дружествата да не бъдат задължени да представят незабавно актуализираните си учредителни документи единствено поради превалутирането на капитала. Това дава възможност необходимите действия да бъдат извършени в рамките на новия 36-месечен срок и съобразно конкретните нужди на дружеството.
Практически това означава, че ако дружеството не извършва друга промяна по своята партида, не е необходимо единствено поради превалутирането на капитала незабавно да се предприема отделна процедура за подаване на нов дружествен договор, учредителен акт или устав. Когато обаче предстои друга корпоративна промяна, която налага изменение на съответния устройствен акт, въпросът за превалутирането следва да бъде съобразен при изготвянето и представянето на актуализираните документи.
Това може да има практическо значение например при промяна на управител, промяна на седалище и адрес на управление, приемане или освобождаване на съдружник, промяна на предмета на дейност или извършване на други изменения в дружествения договор, учредителния акт или устава. В подобни случаи е целесъобразно необходимите промени да бъдат разгледани комплексно, така че да не се налага извършването на отделни процедури, когато законът позволява те да бъдат съобразени едновременно.
Удължаването на срока не означава, че превалутирането на капитала може да бъде пренебрегнато. Напротив, всяко дружество следва да съобрази корпоративната си документация с действащата нормативна уредба и да провери дали между вписаните в Търговския регистър обстоятелства и съдържанието на вътрешните документи не съществуват несъответствия.
От правна гледна точка е препоръчително превалутирането да бъде извършено след преглед на конкретната структура на дружеството, особено когато става въпрос за дружества с повече съдружници или акционери, различна номинална стойност на дяловете или акциите или планирани корпоративни промени. По този начин може да бъде избегнато неправилното изчисляване на капитала или номиналната стойност на дяловете и акциите, както и необходимостта от последващо коригиране на вече приети документи.
В заключение, приетото на второ четене на 2 септември 2026 г. изменение представлява значително облекчение за търговските дружества. Предвижданият срок от 36 месеца предоставя достатъчно време за извършване на необходимите действия по превалутиране на капитала и привеждане на корпоративната документация в съответствие с изискванията за еврото. Към момента обаче следва да се изчака официалното обнародване на закона в „Държавен вестник“, преди да се приеме, че новият режим вече е в сила.
За управителите и собствениците на дружества настоящият момент е подходящ за преглед на корпоративната документация и планиране на необходимите действия, без да се създава излишна спешност. При конкретен казус следва да се извърши индивидуален правен анализ на дружествения договор, учредителния акт или устава, както и на вписаните в Търговския регистър обстоятелства.
